調剤薬局のM&Aを行う際には、これまで聞いたこともないような用語に出会うことがあります。
また、それらの意味を正しく理解していないと、当然M&Aの契約はスムーズに進みません。
ここからは、特に覚えておいていただきたい重要な用語を3つほど解説しますので、ぜひチェックしてください。

秘密保持契約

“秘密保持契約”とは、一般に開示されていない情報を入手したとき、無断でその内容を第三者に開示したり、目的外使用をしたりしないように、当事者間で交わす契約をいいます。
調剤薬局のM&Aでは必ず目にする用語ですね。
また、他の契約とは違い、調剤薬局のM&Aの場合は、“M&Aを行う”ということ自体が秘密になっていることが多いです。
なぜなら、M&Aを行うという情報が外部に漏れることで、調剤薬局の取引先が離散したり、スタッフが離職したりする可能性があるからです。
最悪の場合、情報の漏えいが原因でM&Aが頓挫する可能性もあるため、秘密保持契約は必ず結ばなければいけません。

表明保証

“表明保証”とは、M&Aにおけるデューデリジェンスで判明した事実について、調剤薬局が買い手企業に事実であると表明し、その内容を保証するものをいいます。
現在のM&Aでは、調剤薬局が買い手企業に対し、最終契約書内で事業状況、財務状況等について、ある程度網羅的な表明保証を行うのが一般的とされています。
これも、調剤薬局のM&Aでは必ず目にする用語ですね。
また、この保証が付いた契約がされた場合、仮に表明保証の事項に違反があれば、買い手企業から責任を追及されてしまうため、注意が必要です。
具体的には、損害賠償やM&Aの解除を求められる可能性があります。

優先交渉権

調剤薬局のM&Aでは、1つの調剤薬局に対し、複数の譲受希望企業がいることもあります。
“優先交渉権”とは、この場合に複数の譲受希望企業の中から、買収条件等を検討し、調剤薬局が1社または少数の希望企業に対し、他の候補より優先して交渉する権利を与える交渉権をいいます。
これも、調剤薬局のM&Aではほぼ確実に目にする用語ですね。
基本的に、優先交渉権の期間は2~3ヶ月とされていて、付与される時期としては、基本合意書を交わす時点で優先交渉権に関する条項を入れるのが一般的です。

まとめ

ここまで、調剤薬局のM&Aで必ずいって良いほど目にする3つの用語について解説しましたが、いかがでしたか?
人生において、調剤薬局のM&Aを何度も行っているオーナーなどそうそういません。
ほぼ全員が初めてのM&Aになるわけですから、オーナーは事前に用語の意味を把握し、その知識を活かしてスムーズにM&Aを進められるように工夫しましょう。